Prova gratis

Frågor och svar

Vilka bolag omfattas av MAR?

MAR omfattar framförallt följande bolag:

  • bolag handlade på reglerad marknad (börs)
  • bolag handlade på multilateral handelsplattform (MTF)
  • emittentter av på börs eller MTF handlade masskuldebrevslån (obligationer)
  • bolag handlade på organiserad handelsplattform (OTF) (fr o m 3 Januari 2018)

Först 3 januari 2018 betecknas vissa handelsplatser OTF och det är först då som utsläppsrätter kommer att utgöra finansiella instrument. Då ska deltagare på marknaden för utsläppsrätter, auktionsplattformar, auktionsförrättare (d v s Riksgäldskontoret) och auktionsövervakare börja tillämpa bestämmelser som riktar sig till dem. Då uppkommer för dem t ex skyldigheten att offentliggöra insiderinformation och föra insiderförteckningar. Då tillkommer också (för samtliga dessa) anmälningsskyldighet för personer i ledande ställning och deras närstående.

Vad är “insiderinformation”?

Insiderinformation är “information av specifik natur som inte har offentliggjorts, som direkt eller indirekt rör en eller flera emittenter eller ett eller flera finansiella instrument och som, om den offentliggjordes, sannolikt skulle ha en väsentlig inverkan på priset på dessa finansiella instrument eller på priset på relaterade finansiella derivatinstrument“ (MAR Art. 7).

Information anses sannolik att ha väsentlig prisinverkan om en “förnuftig investerare” skulle använda den som del av sitt investeringsbeslut. Vid bedömningen av vad som kan utgöra insiderinformation kan följande faktorer beaktas:

  • beslutets eller händelsens förväntade omfattning eller betydelse i relation till hela emittentens verksamhet;
  • betydelsen av den nya informationen i förhållande till de faktorer som avgör prissättningen på de finansiella instrumenten; eller
  • andra faktorer som skulle kunna påverka priset på de finansiella instrumenten.

Information avseende en händelse insiderklassificeras redan då händelsen har faktiska utsikter att förverkligas. Bl a följande kan utgöra insiderinformation: 

  • Förvärv eller försäljningar.
  • Inledande av, avslutande av eller beslut fattade inom ramen för tvister.
  • Myndighetsbeslut.
  • Forskningsresultat, händelser relaterade till produktutveckling eller uppfinningar.
  • Signifikanta avvikelser i förhållande till väntad finansiell utveckling (”vinstvarning”).
  • Finansiell information som utvisar att emittenten har finansiella svårigheter.
  • Information som relaterar till dotter- eller intresseföretag.
  • Aktieägaravtal som emittenten har kännedom om och som kan påverka överlåtbarheten av emittentens finansiella instrument.
  • Kredit- eller kundförluster.
  • Information rörande samarbetsbolag (“joint ventures”).
  • Pris- eller valutaförändringar.

När kan “uppskjutet offentliggörande” ske?

Huvudregeln är att insiderinformation ska offentliggöras snarast möjligt (MAR Art. 17).

Dock får offentliggörande uppskjutas om samtliga följande villkor är uppfyllda (MAR Art. 17.4):

  • Omedelbart offentliggörande skadar sannolikt bolagets legitima intressen;
  • det är osannolikt att uppskjutet offentliggörande vilseleder allmänheten; och
  • bolaget kan säkerställa att informationen förblir konfidentiell.

Omedelbart efter det att bolaget väl offentliggjort sådan information ska FI informeras om att offentliggörandet skjutits upp.

Vem är ”person i ledande ställning” (PDMR)?

“Person i ledande ställning” (tidigare “insynsperson”): (a) Styrelse, (b) VD och (c) eventuellt ytterligare vissa personer i en ledningsgrupp förutsatt att de har regelbunden tillgång till insiderinformation och befogenhet att fatta beslut på ledningsnivå som påverkar bolagets framtida utveckling och affärsutsikter.

Avgörande är personens ställning i bolaget (d v s oavsett vilken information personen faktiskt har i det enskilda fallet).
Läs vår guide och fördjupning till PDMR och permanenta insiders.

Personer i ledande ställning - och deras närstående - ska inom tre affärsdagar rapportera sina transaktioner i bolaget till såväl FI som bolaget (MAR Art. 19). Personer i ledande ställning (ej deras närstående) har även handelsförbud 30 dagar före rapportdag.

Hur förs listan över personer i ledande ställning och deras närstående?

Emittenten ska ha en lista på alla personer i ledande ställning och deras närstående - d v s oavsett loggbok. Det saknas krav på speciellt format för listan. Listan ska ange: (a) namn (och lämpligen befattning) på person i ledande ställning samt (b) namn respektive firma avseende deras närstående på ett sådant sätt att man kan härleda vem som är närstående till vem. Det åligger ej emittenten att kontrollera vilka som är närstående eller om dessa har underrättats. Ej heller måste emittenten göra något med de transaktionsanmälningar som emittenten mottar. Listan är ej offentlig.

Vem är “permanent insider”?

Permanent insider är en person som alltid har tillgång till all insiderinformation (Art 2.2 Genomförandeförordningen). Få personer uppfyller dessa krav och det är frivilligt att föra en permanent loggbok (i motsats till den obligatoriska händelsebaserade loggboken).

Hur förs loggboken?

Bolaget ska upprätta en insiderförteckning (“loggbok”) över alla personer som: (a) har tillgång till insiderinformation, och arbetar för bolaget, genom anställningskontrakt eller (b) på annat vis utför uppgifter genom vilka de har tillgång till insiderinformation, såsom rådgivare, revisorer eller kreditvärderingsinstitut (MAR Art. 18).

Loggboken ska vara elektronisk - och kraven på innehåll är mycket detaljerade. Upprättandet ska ske utan dröjsmål när insiderinformationen har identierats och sedan vid varje förändring (t ex när nya personer tillkommer). Varje uppdatering ska specificera datum och klockslag för den ändring som föranledde uppdateringen.

Emittent (eller person som handlar på emittentens vägnar) ska uppdatera loggboken utan dröjsmål:

  • När anledningen till att en person förekommer på insiderförteckningen ändras.
  • När en ny person har insiderinformation (och därför behöver läggas till).
  • När en person ej längre har tillgång till insiderinformation.

På FI’s begäran ska loggboken snarast överlämnas.

Om en annan person som handlar på emittentens vägnar eller för emittentens räkning tar på sig uppgiften att utarbeta och uppdatera loggboken, förblir ändå emittenten till fullo ansvarig för att bestämmelserna om förande av loggbok följs.

Varje avsnitt i loggboken ska ha en rubrik som anger namnet på den affärsspecifika eller händelsebaserade insiderinformationen.

I fältet ”Företagsnamn och företagsadress” anges normalt det företag där personen ifråga är anställd samt adressen till den plats där personen arbetar.

I fältet ”Anledning till att personen har tillgång till insiderinformation” anges skälet (t ex legal rådgivare) till att personen har tillgång till informationen (d v s ej vilken specifik insiderinformation en person har, ej heller vilken titel personen har i bolaget).

Emittenten ska vidta alla rimliga åtgärder för att alla personer som tas upp i loggboken skriftligen bekräftar att de är medvetna om de rättsliga skyldigheter som detta för med sig och om de sanktioner som är tillämpliga vid insiderhandel och obehörigt röjande. Om en person som tidigare har varit upptagen i en viss emittents loggbok, och därvid lämnat sådan skriftlig bekräftelse, tas upp i ett nytt avsnitt behövs ingen ny bekräftelse utan det är tillräckligt att emittenten skickar en underrättelse till personen i fråga. (Om den senaste bekräftelsen avgivits i anledning av en underrättelse som endast upplyste om de sanktioner som gällde före 1 februari 2017, bör dock en ny bekräftelse inhämtas.)

När loggboken uppdateras krävs ej att föregående lydelse särskilt lagras (enligt FI’s tolkningsbesked underhand). Det är då tillräckligt att löpande föra in nya personer i loggboken och anteckna på föreskrivet sätt när loggboken senast uppdaterades jämte datum och klockslag (d v s bl a med användande av tidskoden UTC), för när personer fick, respektive upphörde, att ha insiderinformation. Den som för loggbok ska dock säkerställa ”tillgång till och återvinning av tidigare versioner” av loggboken (Genomförandeförordningen). Detta betyder bl.a. att inaktuella avsnitt måste bevaras på ett sätt som motsvarar kraven på tillgång till aktuella avsnitt. Det betyder rimligen också att om en loggbok överförs i nytt format eller liknande ska den tidigare versionen bevaras. Så länge emittenten enbart löpande och på föreskrivet sätt för in ny information i loggboken, anses dock endast en version av loggboken finnas (inga ”tidigare versioner”), där det på ett vederbörligt sätt också framgår hur personer tillkommit i takt med att fler individer erhållit insiderinformationen.

Läs mer om vad emittenter måste uppfylla för att följa MAR.