Logwise guide till permanenta insiders och personer i ledande ställning

Vad är en person i ledande ställning?

”Person i ledande ställning” definieras i MAR artikel 3.25 och motsvarar i princip vad som tidigare benämndes ”insynspersoner”. Benämningen förkortas ibland PLS men oftare PDMR efter den engelska benämningen ”Person discharging managerial responsibilities”.

PLS/PDMR utgörs av styrelse, VD och eventuellt vissa personer i en ledningsgrupp t.ex. koncernledningen – förutsatt att de har regelbunden tillgång till insiderinformation och befogenhet att fatta beslut på ledningsnivå som påverkar bolagets framtida utveckling och affärsutsikter.

En PDMR är alltså en person med en särskild ställning i bolaget d.v.s. oavsett vilken information personen faktiskt har i det enskilda fallet.

Använd flödesschemat här intill som ett stöd för att identifiera vilka som kan anses vara person i ledande ställning i ett bolag.

Är inte dessa personer insiders?

Ibland… En person kan, under perioder, samtidigt falla under definitionen för PDMR och insider. I definitionen av PDMR ingår att personen regelbundet har tillgång till insiderinformation, men det är två separata definitioner med olika skyldigheter.

En person i ledande ställning kan för stunden sakna insiderinformation men räknas trots det fortfarande som PDMR och måste uppfylla de skyldigheter som denna status innebär med bl.a. handelsstopp under stängda perioder. Utanför stängda perioder kan en PDMR handla med bolagets aktier – så länge personen inte vid tillfället innehar insiderinformation.

Ska jag ta upp personer i ledande ställning i insiderförteckningen?

Bolaget måste hålla två fristående förteckningar. Den ena är för personer i ledande ställning samt deras närstående och den andra är för insiders. Alltså de personer som har insiderinformation måste tas upp som insiders oavsett om de är personer i ledande ställning eller inte. De som uppfyller kriterierna för att vara person i ledande ställning måste tas upp som PDMR oavsett om de för tillfället har insiderinformation eller inte.

Om man är PDMR är man väl också en permanent insider?

Nej, inte nödvändigtvis. Permanenta insiders är en kategori av insiders som ibland används för att minska den administrativa bördan vid underhåll av insiderförteckningar eftersom dessa tas upp i ett eget avsnitt i förteckningen och man slipper kopiera deras namn och personuppgifter till flera olika händelser som dessutom ska hållas aktuella.

Att använda permanenta insiders är inte obligatoriskt. Tyvärr skapar det lätt förvirring och innebär mer problem än vad det först kan verka. Finansinspektionen och genomförandeförordningen är tydliga i att endast de som alltid har tillgång till all insiderinformation får tas upp som permanenta insiders, detta innebär i princip att dessa personer ska vara informerade om insiderinformation i samma stund som den uppstår och ska aldrig behöva informeras av någon annan om det – ett tillstånd av total insyn som knappast uppstår i verkligheten!

Vi och alla rådgivare som vi haft dialog med avråder från att använda permanenta insiders i möjligaste mån. I praktiken riskerar någon som kategoriseras som permanent insider ett handelsförbud i bolagets aktier, eftersom de inte kan vara helt säkra på att det verkligen känner till all insiderinformation. Med ett bra digitalt verktyg sparar det dessutom ingen tid eftersom det är enkelt att ta upp alla som har insyn på en händelsebaserad insiderförteckning och deras uppgifter underhålls på samtliga platser där personen har tagits upp med automatik.

Vad har bolaget för skyldigheter gällande PDMR?

Ni måste upprätta en förteckning över samtliga PDMR samt deras närstående. Ni ska skriftligen underrätta PDMR om deras ställning som PDMR och vilka skyldigheter de har, dessa underrättelser måste sedan bevaras. Ni har också möjlighet att bevilja dispenser för handel under stängda perioder.

Det finns inga särskilda form- eller inrapporteringskrav för denna förteckning, till skillnad från insiderförteckningen. Ni behöver inte få PDMR att bekräfta att de tagit emot eller förstått underrättelsen – en bekräftelse kan dock vara nödvändig för att visa att personen verkligen tagit emot underrättelsen. Slutligen har bolag inte heller något ansvar för att meddela eller identifiera närstående till PDMR – detta åligger helt och håller PDMR att göra och sedan meddela bolaget om dessa.

Trots att bolag har begränsat ansvar gällande att samla in uppgifter om och underrätta närstående finns det inget hinder för bolaget att assistera och avlasta PDMR genom att t.ex. tekniskt kombinera underrättelsen till bolaget om närstående med att skicka ut underrättelsen till närstående. Något som ett kvalificerat IT-system för MAR kan bidra med. Tvärtom finns det stor potential att underlätta för både bolaget och dess PDMR att uppfylla sina skyldigheter genom en samordnad hantering.

Var kan jag få reda på mer om PDMR?

Källor på webben

I samband med att MAR trädde ikraft sammanställde FI de nya reglerna:
https://www.fi.se/sv/publicerat/nyheter/2016/ny-information-om-definitionen-av-narstaende-artikel-3.1.26-d-mar/

FI har en tydlig sammanställning under deras aktuella frågor och svar:
https://www.fi.se/sv/marknad/marknadsmissbruk-mar/fragor-och-svar/

Definitionen återfinns också i Nasdaq Stockholms regler:
http://business.nasdaq.com/list/Rules-and-Regulations/European-rules/nasdaq-stockholm/faq/swedish/index.html

Thomson Reuters Practical Law sammanfattar den engelska definitionen av PDMR:
https://uk.practicallaw.thomsonreuters.com/4-200-9271

EU förordning 596/2014 innehåller definition samt skyldigheter för PDMR:
https://eur-lex.europa.eu/legal-content/SV/TXT/HTML/?uri=CELEX:32014R0596&from=EN